股票代码：300980 股票简称：祥源新材 关于湖北祥源新材科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核中心意见落实函回复 保荐人（主承销商） （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3幢 1单元 5-5）

二〇二三年一月

深圳证券交易所：

(相关资料图)

贵所于 2023年 1月 11日出具的《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020009号，以下简称“意见落实函”）已收悉，华林证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、申报会计师对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（修订稿）中的相同。

本回复报告的字体：

问题：

发行人本次募投项目新能源车用材料生产基地建设项目拟生产聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶三种产品，回复文件显示上述产品实现了进口材料的国产替代，测算每部新能源汽车预计使用相关产品的金额约为 669.30元，相关产品的对应可比公司为境外美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团。

请发行人结合本次募投项目拟生产产品国内厂商竞争情况、公司所处市场地位、产品具体性能参数等竞争力具体体现、国内客户进口替代安排等，说明选取境外公司作对比是否谨慎，在发行人相关产品占新能源汽车成本比重较低、性能要求较高的情况下，发行人较境内外可比公司是否具有较强的后发优势以及优势的具体体现，并进一步披露是否存在产能消化风险或效益实现风险。

请保荐人核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、请发行人结合本次募投项目拟生产产品国内厂商竞争情况、公司所处市场地位、产品具体性能参数等竞争力具体体现、国内客户进口替代安排等，说明选取境外公司作对比是否谨慎

（一）本次募投项目拟生产产品市场竞争情况

现阶段，我国国产聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶生产商集中度较低，以区域性中小企业为主，其中较有代表性的包括深圳市富程威科技股份有限公司、浙江凌志新材料有限公司和冉聚（上海）高新材料有限公司等。由于知名新能源动力电池客户及整车生产商通常选择美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司提供的减震密封材料，因此新能源车用发泡材料市场通常由规模较大的跨国企业供应。公司选择同行业可比公司主要从产品类型、下游应用领域、产品市场认可度的角度出发，选取主要产品包含聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶（含陶瓷化硅胶产品）并在新能源汽车电池领域有所应用的企业。

1、境外跨国企业

（1）罗杰斯公司

美国罗杰斯公司（Rogers Corporation，纽约证券交易所股票代码：ROG）（以下简称“罗杰斯”），成立于 1832年，为美国历史最悠久的上市公司之一，是工程材料领域的全球领导者。该公司的产品广泛应用在通信设备、通信基础设施、电脑和办公设备、清洁能源、航空航天和防御等领域。通过公开资料查询，罗杰斯公司的 EMS（高弹体材料解决方案）事业部销售的产品包含聚氨酯发泡材料、特种硅胶材料及电动汽车防火材料等，与公司本次募投项目一产品具有相似性。

据罗杰斯公司 2021年年报分部报告数据显示，EMS事业部 2021年销售额为 3.78亿美元。

（2）圣戈班集团

法国圣戈班集团（COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN，巴黎证券交易所股票代码：FR0000125007）（以下简称“圣戈班”），成立于 1665年，为全球知名的建筑和工业市场的高性能材料和服务供应商。该公司的主要产品为汽车玻璃、玻璃包装、保温隔音材料，玻璃增强纤维、陶瓷塑料、磨料磨具、管道系统及高性能建材等。圣戈班集团生产的有机硅泡棉、微孔聚氨酯泡棉等材料已在电动汽车电池包中应用。据圣戈班集团 2021年年报显示，圣戈班集团 2021年销售额为441.60亿欧元（圣戈班集团未披露有机硅泡棉、微孔聚氨酯泡棉所属部门的销售信息）。

2、境内企业

（1）深圳市富程威科技股份有限公司

深圳市富程威科技股份有限公司（以下简称“富程威”）成立于 2010年，注册资本 4,000万元，主营业务为氟系、硅系高分子材料技术平台的搭建、打造和应用开发，其产品包括微孔硅橡胶、液体硅橡胶等，在国内新能源汽车电池包密封、电池组热管理及热失控保护领域均有应用。

（2）浙江凌志新材料有限公司

浙江凌志新材料有限公司（以下简称“凌志”）成立于 2006年，注册资本8,134万元，主营业务为有机硅材料的研发、生产和销售。其产品应用于从幕墙装配到室内家装、从太阳能组件到光伏建筑、从车灯装配到汽车总装、从电子电器到照明等行业与领域，其研发的发泡硅胶系列产品能满足新能源汽车动力电池组件的减震、密封、导热、绝缘和保温等性能要求。

（3）冉聚（上海）高新材料有限公司

冉聚（上海）高新材料有限公司（以下简称“冉聚”）成立于 2011年，注册资本 2,000万元，主营业务为聚氨酯发泡材料、硅胶发泡材料的研发、生产和销售。产品应用于消费电子、OLED显示、新能源汽车、通讯设备，公共交通、军工制造、卫生保健等领域，在新能源汽车领域，其产品主要应用于新能源汽车动力电池组件的缓冲、密封等场景。

（二）本公司所处市场地位

公司主营业务聚焦于聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品的研发、生产及销售，公司以聚烯烃发泡材料为核心产品，并逐步将产品线延伸至聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶（含陶瓷化硅胶产品）等新能源车用材料领域。

目前，上述材料均已完成原型产品的开发，相关产品特定型号已处于量产阶段并已取得部分客户订单。公司新能源应用领域的下游客户包括合肥国轩高科动力能源有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司等电池生产厂商及部分知名汽车品牌。

根据伊维经济研究院的统计，2021年度全球新能源汽车销量为 670万辆，以公司预计每台新能源汽车用材料的总金额 669.30元推算，2021年新能源汽车所使用的聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶材料市场容量已达 44.84亿元，从罗杰斯 2021年 EMS（高弹体材料解决方案）事业部销售额 3.78亿美元合理推断，境外跨国企业相关产品依然占据市场主导地位，国内区域性中小企业市场集中度不高。公司主要新能源领域的客户自 2022年初开始验证程序，验证周期一般为 12至 24个月，因此当前公司相关产品的市场占有率较低，然而，相较其他国内同行业企业而言，公司为 A股上市公司，拥有较强的技术、人才、品牌及资金实力，且相关产品均已完成原型产品的开发并得到了下游客户的认可，在市场竞争中拥有一定优势。

（三）产品具体性能参数等竞争力具体体现

聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶具备缓冲、减震、隔热、阻燃等特性，在新能源汽车动力电池应用领域具有较好适用性。公司本次募投项目相关产品在新能源电池领域的应用主要包括电芯缓冲及支撑、电池组热管理、电池箱密封及电池热失控保护等四大方面，以下为公司不同材料产品核心性能及与同行业公司相关产品的对比情况：

（1）电芯缓冲及支撑

电芯缓冲材料主要用于保护电芯在汽车行驶过程中免受冲击和震荡的影响，并可补偿电池单元设计公差及电芯膨胀或收缩带来的厚度变化，构建有效的压力管理系统，提升电池的使用寿命及续航里程。公司应用于电芯缓冲及支撑的产品主要为聚氨酯发泡材料，其关键性能参数及与同行业公司相关产品对比情况如下：

公司产品	境内厂商类似产品
＜3%	＜5%
0.043	N/A
≧400	≧200

注：境内外类似产品参数来源于可比公司官网产品信息或公司实测数据 ①高温稳定性：高温稳定性指材料在 50%压缩量，70°C温度下，经过 24小时压缩测试后的压缩永久变形比例。根据公司实测数据，公司产品的压缩永久变形比例可以控制在 3%以内，较国内厂商类似产品高温稳定性更佳，与跨国厂商类似材料接近；

②导热率：导热率衡量材料的热传导能力大小，在新能源汽车动力电池中，导热率越低代表保温性能越好，越不容易受外界环境温度干扰。根据公司实测数据，公司产品的导热率为 0.043W/m.K，与跨国厂商类似产品导热率基本一致。

③拉伸强度：拉伸强度指在拉伸试验中，试样在断裂点时所能承受的最大抗张应力。跨国厂商类似产品拉伸强度为 345Kpa，境内厂商类似产品拉伸强度为200Kpa以上，公司产品的拉伸强度为 400Kpa以上，优于市场同类产品。

（2）电池组热管理

电池组热管理材料具有良好的导热系数，同时可以为电池液冷板提供稳定持续的支撑力，防止液冷板变形，降低液冷板、导热材料、电芯或模组之间的界面热阻，均一化电池温度，确保电池处于最佳使用温度以保证电池长期使用寿命。

参数及与同行业公司相关产品对比情况如下：

公司产品	境内厂商类似产品
＜3%	＜5%

注：境内外类似产品参数来源于可比公司官网产品信息或公司实测数据 抗压缩永久变形：压缩永久变形是橡塑制品的重要指标之一，数值越小则材料的回弹能力越好，抗变形能力越强。根据公司实测数据，公司该类产品压缩永久变形比例数值为 3%以内，境内外厂商类似产品压缩永久变形比例数值为 5%以内，优于境内外厂商类似产品参数；

（3）电池箱密封

电池密封材料具有密闭泡孔结构，在动力电池中可以保护电池组免受外部环境危害，例如防水、防尘保护。公司主要应用于电池箱密封的产品为有机硅发泡材料（闭孔），其关键性能参数及与同行业公司相关产品对比情况如下：

公司产品	境内厂商类似产品
＜4%	＜5%
2%-4%	4%-6%

注：境内外类似产品参数来源于可比公司官网产品信息或公司实测数据 ①抗压缩永久变形：压缩永久变形是橡塑制品的重要指标之一，数值越小则材料的回弹能力越好，抗永久变形能力越强。根据公司实测数据，公司该类产品压缩永久变形比例数值为 4%以内，优于境内外厂商类似产品参数； ②负压吸水率：负压吸水率指低于大气压下,一定压力条件下材料的吸水率，值越小材料闭孔率越高，密封性越强。根据公司实测数据，公司产品的负压吸水率为 2-4%，优于境内外厂商类似产品参数；

（4）电池热失控保护

电池热失控材料可在电池发生热失控的情况下，提供绝缘保护，最大限度地降低火焰蔓延速度，防止电池短路。公司主要应用于电池热失控保护的产品为陶瓷化硅胶，其关键性能参数及与同行业公司相关产品对比情况如下：

公司产品

1.2-1.5

30

未击穿/完整

注：境内厂商类似产品参数来源于可比公司官网产品信息或公司实测数据，境外跨国厂商未公开相关参数

①高温绝缘电阻：高温绝缘电阻指高温（800摄氏度）条件下材料的电阻，数值越大表示在高温下绝缘性更强。根据公司实测数据，公司相关产品性能参数处于国内类似产品参数区间内；

②介电强度：介电强度是材料抗高电压而不产生介电击穿能力的量度，物质的介电强度越大,作为绝缘体的质量越好。根据公司实测数据，公司相关产品参数处于境内厂商类似产品参数区间内；

③1300℃火焰冲击：指电池热失控保护材料在 800-1200℃持续火火焰下 30分钟完整度测试，根据公司实测数据，公司产品在 1300℃火焰冲击测试后未被火焰击穿，材料整体保持完整，优于境内厂商类似产品参数。

（四）国内客户进口替代安排

近年来，随着相关新能源汽车制造厂商之间的白热化竞争，其对于盈利的需求相比过往更加迫切，当前更加注重对于整车零部件及配套材料成本的控制，另外国内零部件及配套材料生产厂商高效的技术沟通及迅速的订单反应能力，也使得相关领域的国产替代空间较为广阔。

公司自 2018年布局新能源车用材料领域以来，依托公司成熟的管理、研发、生产及销售平台，新能源车用材料先后突破了研发技术瓶颈、完成了相关产品的原型开发，满足下游领域严苛的行业标准的同时实现稳定量产，2022年开始，公司与主要下游客户进入具体产品及项目的验证程序。

目前，公司新能源车用材料的进口替代主要实现方式为相关材料在特定应用点是由国外品牌推广并占市场主导地位，而下游客户已逐步采用公司类似产品进行替代。公司产品具体进口替代案例及情况如下：

下游客户	国产替代情况
合肥国轩高科动力能源有限公司	022年 11月开始量产，代罗杰斯相关产品
客户 32	022年 12月开始量产，代罗杰斯相关产品
客户 1	022年 6月开始量产，代罗杰斯相关产品

（五）选取境外公司作对比合理、谨慎

如上文所述，现阶段，我国国产聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶生产商集中度较低，以区域性中小企业为主，国产替代空间较大。相较而言，公司作为一家专注于新材料研发、生产、销售的 A股上市公司，在生产规模、研发水平、品控管理、资金方面均存在一定的竞争优势且在部分应用领域技术参数上，达到或接近国际厂商的水平，相关产品的指定型号已在部分国外品牌主导的应用点实现国产替代。但由于公司切入新能源车用材料赛道的时间尚短，目前相关产品的市场占有率较低，但随着主要下游客户产品验证程序的完成以及本次募投项目带来的产能释放，新能源领域的收入及相关市场占有率将得到进一步的提升。

公司选择境外上市公司作为本次募投项目的可比公司，主要原因包括：①目前聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶以境外跨国龙头企业为主导，境内以该等材料为主要产品的企业均未上市，因此公司无法获取境内主要竞争对手的主要客户、公开财务数据等信息；②公司在相关技术开发和产品质量管控等方面均以境外龙头企业为目标，且在部分应用领域技术参数上，已达到或接近国际厂商的水平；③国内客户目前存在进口替代的安排，并且公司凭借稳定的产品质量以及较强的新产品研发实力，已经实现了部分型号产品的国产替代。

综上，公司选择境外上市公司的相关产品作为本次募投项目主要产品的对比项合理、谨慎。

二、在发行人相关产品占新能源汽车成本比重较低、性能要求较高的情况下，发行人较境内外可比公司是否具有较强的后发优势以及优势的具体体现 （一）产品多样化优势

目前，聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶产品均已完成公司内部原型产品的研发及测试环节，相关产品的多个指定型号应用于知名电池生产厂商及汽车品牌中。公司多样化的产品原型及丰富的技术储备已具备为下游客户提供缓冲支撑、密封、热管理、保温等综合解决方案的条件。

除聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶等新能源动力电池减震、密封及热失控材料外，公司也可向新能源领域客户提供聚烯烃发泡材料，该等材料具有良好的高回弹性、高耐候性、防水密封等一系列特征，可用于汽车面板防水膜、顶棚内衬、车载扬声器垫片等场景，是汽车内饰材料的优秀解决方案。

（二）价格及性能优势

目前，新能源汽车产业及其配套的动力电池行业发展较为成熟，受益于产业政策的支持，越来越多的企业进入新能源汽车产业链的配套行业领域。因此，国内新能源汽车产业链的企业较多且市场竞争较为激烈，同时，新能源汽车产业经过多年的发展，厂商对于盈利的需求相比过往更加迫切。因此，相关新能源汽车制造厂商当前更加注重对于整车零部件及配套材料成本的控制。新能源汽车生产企业及动力电池生产企业出于对成本的把控，采购零部件及配套材料时，采用市场化的公平竞争原则，除质量、服务、技术等指标外，终端客户对于产品价格的关注度也有所提升，只有具备质量、服务、技术和价格等方面综合优势的零部件产品及配套材料才更有机会进入新能源汽车生产企业及动力电池生产企业的供应链体系。

由于境外跨国企业同类相关产品的报价会综合考虑代理商合理利润、关税及相关进口运输成本等因素，公司同类产品的价格优势较为明显。并且，公司产品在部分应用领域的技术参数上，已经达到国际领先水平，且相关产品生产工艺技术日渐成熟，并对生产过程严格管控，保证产品的稳定量产。综合来看，公司产品在保证技术参数和产品质量符合下游客户要求的同时，还能提供较有竞争力的报价，这一特质与下游客户的需求较为契合，从而使得公司在新能源车用材料领域的供应竞争中处于有利地位。

（三）快速响应优势

依托在发泡材料行业的多年深耕，公司组建及培养了设备调试、运营管理、产品研发、技术保障、品质检测、安全生产等一系列专业团队，能够及时的响应新能源客户的技术及方案的改进，并能够快速地将产品小样交由客户检测、试生产。并且凭借多年在发泡材料领域的积累以及对于发泡材料前沿技术的持续关注，公司能够快速理解客户的需求，与客户高效沟通。

此外，由于公司在汉川和广德均设有生产基地，且两个生产基地具备完善的生产设备、能够完成全流程的生产，其辐射范围包括华中、华东片区的新能源领域客户，满足客户低库存需求的同时，实现生产订单的快速交付。目前相关产品从收到订单开始 2周左右即可完成交货。

三、产能消化风险或效益实现风险的披露情况

公司已在募集说明书“第三节 四、募集资金投资项目相关风险”中披露产能消化风险及效益实现风险，具体如下：

“（二）募投项目产能消化的风险

公司前次募集资金用于“年产 1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”、“新材料技术研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主要投资于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和补充流动资金。在前次及本次募投项目完全达产后，公司的聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料及、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶的产能将迅速增加，公司业务规模亦将进一步提升。

本次募投项目实施后，公司将新增聚氨酯发泡材料产能 897.60万平方米、有机硅发泡材料产能 276.67万平方米、陶瓷化硅胶产能 136.80万平方米。从收入规模来看，由于下游新能源客户验证周期较长，公司切入相关赛道的时间尚短，因此相关产品在新能源汽车领域的销售规模目前相对较小，但随着部分下游客户产品验证程序的完成并转入量产，公司产品订单实现快速增长。2022年前三季度，公司聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶材料在新能源汽车领域的销售收入呈逐季度增长趋势。若未来相关产品国产替代的进程放缓，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）募投项目效益不及预期风险

公司本次募集资金投资项目主要针对的下游市场以新能源汽车及其配套动力电池市场为主，经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景广阔。境外厂商在聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶等材料领域拥有多年的技术积累及丰富的市场经验，因此在国内新能源汽车产业发展的初期迅速抢占了市场，目前新能源汽车动力电池被动热管理材料领域中美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司市场占有率较高。近年随着国际局势的变化，产业链的自主可控成为产业发展必须要考虑的重要影响因素，当前行业内国内本土企业集中度较低，以区域性中小企业为主，暂时不存在以聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶为主要产品的上市公司，国产替代空间较大。相较而言，公司作为一家专注于新材料研发、生产、销售的 A股上市公司，拥有较强的技术、人才、品牌及资金实力，在市场竞争中拥有一定优势。

项目建设完成后，预计将为公司新增营收约 6.8亿元，新增净利润约 1.4亿元，成为公司未来业绩增长的重要保障。

基于汽车安全性的要求，相关产品对于技术、质量、性能等指标的要求较高，对于生产厂商的技术研发实力以及生产制造工艺提出了更高的要求。因此，在逐渐替代进口品牌产品的过程中，发行人可能因为技术研发不及预期、生产工艺提升缓慢、市场开拓进展不利等因素影响产品国产替代的进程，此外如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后出现产能消化不及预期、原材料价格大幅上涨、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。”

四、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、访谈公司实际控制人，了解公司进入新能源车用材料领域的研发历程、生产流程、市场拓展情况等，包括研发团队、核心技术及生产工艺、生产设备、量产时间、市场开拓等情况；

2、访谈公司研发负责人，了解公司的技术储备情况，相关产品不同应用点的关键参数及具体性能指标情况；

3、访谈公司市场部门负责人，了解募投项目产品在新能源车用材料领域的应用情况，与其替代境外主流供应商类似产品的趋势及相关风险、公司相关材料的国产替代情况及境内外主要竞争对手情况，并进一步了解公司的市场份额和市场地位；

4、查看公司相关产品的合同订单，并向公司市场部门负责人了解公司与下游客户合作的具体情况；

5、查阅公司主要国内外竞争对手的公开资料（含官网信息）及相关产品测试数据，了解其主营业务情况，产品在新能源车电池领域的应用情况及产品相关参数及生产工艺等情况。

（二）中介机构核查意见

1、公司募投项目一相关产品均已完成原型产品的开发，具备应用于新能源车用材料领域的技术储备和研发能力，相关产品的部分型号材料其关键参数及性能指标已接近或达到国际水准；

2、由于公司切入新能源车用材料赛道的时间尚短，目前相关产品的市场占有率较低，但公司拥有较强的技术、人才、品牌及资金实力，且相关产品均已完成原型产品的开发并得到了下游客户的认可，其产品多样化、价格优势明显、技术沟通及订单的快速反应均让公司在市场竞争中存在一定优势；

3、境外跨国企业相关产品依然在新能源车用材料领域占据市场主导地位，国内区域性中小企业市场集中度不高，国产替代空间较大，公司相关产品部分型号已存在进口替代的案例；

4、公司已在募集说明书中补充提示了产能消化风险或效益实现的风险；